2022年9月19日，经过详尽的了解以及充分的策略准备，我所荣誉主任吴益民律师成功为当事人将一个一审、二审均败诉的判决扭转，在中华人民共和国最高人民法院获得了提审改判支持的判决，为我方当事人长达八年多时间的诉讼画上了一个圆满的句号。本案的时间跨度之长、地域范围之大、涉及公司之多，可以说是能在中国司法审判上占有一席之地的经典案例。
 
　　案情摘要
 
　　2014年2月5日，一审第三人矿物工业里海公司（以下简称“矿物公司”）与SGL公司签订铁矿粉买卖合同，由矿物公司销售给SGL公司，产地伊朗，生产商为SABA公司，价格59.75美元/干吨，+10%由买家选择，原定为50000湿吨，并于同月2月19日签订补充协议数量设定为45500湿吨。
 
　　2014年2月6日，我方当事人、一审原告先锋出口公司（以下简称“先锋公司”）与CBH公司签订铁矿粉买卖合同，合同的贸易价格术语条件为FOB，该合同约定由CBH销售给先锋公司50000湿吨，+10%由买家选择，价格59.75美元/干吨，产地伊朗，生产商为SABA公司。
 
　　一审被告奥迪塞斯航运贸易公司（以下简称“奥迪塞斯公司”）为涉案铁矿粉货物承运船只的船东，一审被告海王航运有限公司（以下简称“海王公司”）在承租期间为运输船舶承租人，但由奥迪塞斯公司负责提供船员。奥迪塞斯公司授权海王公司或其代理人依据大副收据的记载代表船长或者船舶所有人签发提单。2014年2月10日，案外人RADIANT公司与海王公司签订航次租船合同用以运输涉案铁矿粉货物，同日涉案承运船只签发大副收据，记载托运人为矿物公司；同日涉案承运船只船长向案外人RAINBOW公司授权、允许RAINBOW公司就涉案航次代表船长签发正本提单。
 
　　我方当事人先锋公司在支付CBH公司50%首付款后获得了一套编号为RM/BN/CH/011的全套提单，提单载明：托运人先锋公司，收货人和通知方凭指示，启运港波斯湾港，目的港为中国任一主要港口，货物为涉案铁矿粉，数量45475.213湿吨，船只为涉案承运船只，签发时间为2014年3月4日，由RAINBOW公司代表承运船只船长签发。先锋公司在一审当庭自述，该提单系RADIANT公司员工直接到RAINBOW公司位于伊朗办公室领取。
 
　　SGL公司于2014年2月28日、3月12日分别向矿物公司支付了50%的贸易合同货款并得到矿物公司确认，且矿物公司向SGL公司开具了货款发票。
 
　　矿物公司也取得了一套同为编号RM/BN/CH/011的全套提单，且记载内容与我方当事人先锋公司一致，但部分印刷字体及签章存在细微差别。
 
　　2014年4月23日，SABA公司发函称将涉案货物出售给矿物公司，且该编号RM/BN/CH/011提单项下的铁矿粉也转让给了矿物公司。同日，案外人RADIANT公司前员工Lelia出具声明，称自己曾为RADIANT公司或SGL公司等多家公司员工，其于2014年4月12日将包括正本提单在内的所有正本文件交给了矿物公司，其未在2014年4月14日发出所谓仍持有上述正本提单的邮件。
 
　　2014年4月12日，涉案货物抵达上海港，同年6月3日，我方当事人口头要求提货遭拒，遂向一审法院申请查封涉案货物并经一审法院允许进行了查封。
 
　　2014年6月4日，我方当事人先锋公司再次凭提单向海王公司的上海港代理商要求提货，遭到再次拒绝。2014年6月5日，提单签发人RAINBOW公司向海王公司发函，称我方当事人持有的提单并非是由其签发的正本提单，签章系伪造。
 
　　2014年6月4日，一审第三人上海美匡供应链管理有限公司（原上海美匡矿业有限公司，以下简称“美匡公司”）向中国海事仲裁委员会上海分会（以下简称海仲上海分会）递交仲裁申请，要求矿物公司向其归还5000000美元、利息、律师费等仲裁请求。同月7日，矿物公司与美匡公司达成仲裁和解协议；同月30日，海仲上海分会作出裁决书，裁决矿物公司将涉案提单和另一份案外合同项下的提单交付给美匡公司去向承运人提货，用来抵偿拖欠的货款。然而，2014年9月24日，海仲上海分会致函一审法院，“本案仲裁庭并未对货物所有权归属做出判断，仅根据相关证据以及被申请人实际持有相关提单的事实，判断被申请人具有表面提货权。……申请人根据仲裁裁决确认获得的提货权与其他表面记载提货权的单证之间可能发生的冲突不是本案仲裁庭的审理范围。有关争议，当事人可以通过另案法律程序处理。……至于仲裁裁决中涉及的有关事实，能否作为证据，可由贵院经过实体审理后决定。”
 
　　一审期间，由于国际铁矿石价格大幅持续下跌，各方当事人均申请一审法院进行货物变卖。2014年12月23日，我方当事人先锋公司以人民币6821281.95元价格取得变卖货物，并为取得货物额外支付了进口滞报金人民币20110元和堆存费人民币500000元。
 
　　一审、二审情况
 
　　一审：一审原告先锋公司聘请其他律师事务所、于2014年向上海海事法院提起诉讼，诉讼请求为：1. 赔偿先锋公司货物损失17251124元人民币；2. 被告奥迪塞斯公司、海王公司连带支付先锋公司利息损失，以前述金额为本金按照银行存款利息自2014年4月14日起算至判决生效日；3. 二被告承担诉讼费用；4. 判令先锋公司有权取得涉案货物变卖价款人民币6821281.95元。
 
　　一审法院认定：
 
　　1.虽然涉案两套同号提单非常相似，只是部分印刷字体和印章存在细微差异，但一审法院认可提单签发人RAINBOW公司有权确认提单的真实性，RAINBOW公司确认了其将提单交给矿物公司并认定该提单为真实，我方客户先锋公司持有的提单系伪造; 且承运人奥迪塞斯公司、海王公司作为承运人均认可RAINBOW公司的观点，认定我方客户先锋公司持有的提单系伪造；提单流转过程中，矿物公司自述RAINBOW公司签发提单后交给案外人Lelia女士，矿物公司从Lelia处获得提单，且得到RAINBOW公司及Lelia确认。对比我方先锋公司自述——其系RADIANT员工处获得，并且并没有获得两位一审被告海王公司、奥迪塞斯公司认可，两相对比，先锋公司持有的提单无法获得一审法院认可；先锋公司持有的提单并非从贸易相对方CBH公司处获得，且仅支付了50%的货款，一审法院认为违背相关贸易合同约定98%才转移货物所有权的约定，且该提单未获得RAINBOW公司、海王公司、奥迪塞斯公司认可，故进一步否认我方先锋公司的提单真实性。
 
　　2.一审法院确认奥迪塞斯公司作为船东具备承运人的地位，应当对提单记载的托运人承担承运责任。
 
　　3.因美匡公司在向海仲上海分会提出仲裁申请时，涉案货物存在两套正本提单发生争议被一审法院查封，而矿物公司在明知货物处于查封状态、手中提单提货权处于存疑情况下仍进行以物抵债，与美匡公司达成和解协议，属于无权处分。据此，美匡公司并未因和解协议或仲裁裁决获得凭提单提取涉案货物的权利，提单权利仍由矿物公司所有。
 
　　4.美匡公司持有的是不记名指示提单，该提单应当由托运人指示通过背书转让的方式转让提单交付货物，因托运人记载为我方先锋公司，需要由先锋公司背书，否则背书不连续，依然不能凭此未经背书的提单来提货。
 
　　综上，一审法院判决既驳回我方先锋公司的诉讼请求，同时又驳回美匡公司的诉讼请求。
 
　　一审后产生一个奇怪的情况，作为提单上托运人的我方先锋公司持有一套一审法院认定的假提单，无法主张货物权利；而美匡公司却持有一套一审法院认定的真提单，却因为没有先锋公司的指示及背书无法提货、无法行使提货权利。造成一审法院持有货物变卖款。
 
　　二审：先锋公司再次聘请其他律师事务所，于2016年向上海市高级人民法院提出上诉。先锋公司认为，一审法院并未就谁是涉案提单项下权利人及奥迪塞斯公司、海王公司释放给矿物公司持有提单行为是否合法进行审理，且矿物公司出售的是FOB（Free on board）类型的货物并不涉及运输和保险，其亦非提单记载的托运人，故无权得到涉案提单; 而美匡公司也无权拥有涉案提单下的任何权利，据此希望二审法院改判支持先锋公司的一审全部诉请。
 
　　然而，二审法院依旧支持一审法院观点，维持原判，依旧认定我方当事人先锋公司持有的提单系伪造提单，而美匡公司即便持有合法真实提单，因没有连续有效背书，依旧无权取得提单记载的货物权利。
 
　　据此，在一审二审后，我方当事人处于一个虽为托运人，却持有一审、二审认定的伪造提单，无法据此提单向承运人提货的尴尬处境。
 
　　我所吴益民律师接案后的申诉情况
 
　　在一审、二审败诉后，先锋公司并不甘心，从而增聘律师事务所，选择我所荣誉主任吴益民律师作为申诉的再审或者提审的诉讼律师。
 
　　当案件交到我所吴益民律师手中时，吴律师根据他在上海对外贸易学院所学的国际贸易、国际海上运输的理论知识以及在上海市对外贸易总公司10多年的进出口业务经验，第一时间发现了本案的争议焦点问题所在，那就是一审、二审法院对国际海上货物运输合同的理解存在误区，混淆了国际货物贸易合同和国际货物海上运输合同的两个不同概念，并将其糅合成了一个概念进行理解，违背了国际货物海上运输合同相关的国际公约的规定。为此，吴律师同意为当事人办理本案的申诉。
 
　　首先，吴律师认为第一步需要做的就是向上级最高法院说清楚一审、二审错误地将重心放在国际贸易合同关系上。吴律师认为必须在再审或者提审中重新回到国际海上货运合同关系的讨论上，并尽可能争取最高院直接提审本案。
 
　　在吴律师撰写的《再审申请书》中明确提出，根据《海牙规则》、《海牙--维斯比规则》及我国《海商法》的规定，均对“托运人”、提单的签发作出了明确的规定，而连续有效背书提单的合法持有人是提取国际货物的唯一依据。根据国际海上货物运输的《海牙规则》、《海牙--维斯比规则》，除非在托运人将提单善意转让给第三人的情况下，否则承运人都应按照托运人的要求向托运人签发提单，而本案中无论我方还是对方手中的提单托运人均记载为我方当事人先锋公司。
 
　　其次，贸易合同明确了交易方式是FOB条件，即FREE ON BOARD，根据该定义，卖方本身并不承担货物运输义务和保险投保义务，只需要按买方要求进行准时装船即可，装船事务则是由买方来承担。根据这条规则，吴律师在撰写《再审申请书》期间补充搜集了新的证据，证明RADIANT公司代先锋公司联系租船并代付运费; 此外，吴律师还补充搜集了相关货物的海上保险材料，证明涉案货物的运输保险也是由我方先锋公司委托办理的，进一步加强了我方先锋公司持有提单的真实性和合法性。根据提单背面的适用《海牙规则》、《海牙--维斯比规则》及运输目的地法律的规定，根据我国《海商法》第七十二条签发提单的流程及当时《合同法》第三百零八条（现《民法典》第八百二十九条）托运人的权利，先锋公司凭真实提单有权进行提货。另外，涉案提单为不记名指示提单，依照国际惯例及我国《海商法》的相关规定，均应由托运人进行指示交付，而承运人的拒绝实属无理且违法。
 
　　第三，无论在哪方持有的提单上，均没有矿物公司及美匡公司的名称记载，他们都不是涉案提单上的权利人。
 
　　第四，一审判决中已经认定了矿物公司曾确认的一封邮件，该邮件明确了先锋公司在支付50%价款后，货物所有权转移给先锋公司。这一事实证明了在案涉贸易合同层面也确定了我方当事人先锋公司对于货物的权利。然矿物公司却用这批案涉货物又与美匡公司达成和解进行以物抵债，已经属于无权处分。
 
　　第五，对于我方先锋公司持有的提单的真实性，一审、二审在没有经过司法鉴定的情况下，仅凭提单签发人未出庭的庭外陈述就直接认定先锋公司持有的提单系伪造，属于证据证明力不足，程序存在瑕疵。
 
　　吴律师以上述事实和理由作为突破口，向最高法院申请再审并建议直接提审。经最高人民法院直接提审审理，认定我方当事人先锋公司持有的提单是真实合法的，因为本案中否定我方当事人所持提单真实性的各方当事人均为本案的利害相关人，利害相关人的多寡并不能作为他们不在同一条证据链上的理由，另外若承认美匡公司持有的提单真实性也并不能直接得岀我方先锋公司所持有的提单是伪造的结论。因为在国际货运中，存在过因提单遗失而补签的情况等多种情形。
 
　　针对美匡公司提出的内部邮件改托运人矿物公司为我方先锋公司的情况，最高法院也认为，即便存在矿物公司回避贸易制裁而由我方当事人先锋公司作为“名义上”的提单托运人，也是矿物公司自身放弃权利的体现，并不影响先锋公司作为提单托运人的权利。并且依照国际惯例，先锋公司也应合理合法地持有提单。合理合法持有提单的持有人我方先锋公司，作为托运人，自然有高于即使持有真实提单、但没有经过连续合法有效背书的美匡公司的权利，自然可以凭提单提货。
 
　　据此，一套被一审、二审均认为是伪造的提单，在我所吴益民律师的分析下，变成了因为某些原因而并存两份真实提单的情形，且得到了最高法院的改判确认: 提单持有人、提单记载的托运人先锋公司具有凭提单提取货物的权利，货物的变卖款归我方先锋公司所有。最高法院的提审改判，完全扭转了一审、二审的不利局面。
 
　　结语
 
　　国际货物海上运输是一个非常复杂专业的运输体系。其中，贸易合同本身并不占据决定性的地位，但可以辅助证明提单的真实性和合法性; 另外，国际海上货运合同及由此产生的相关提单等运输单证，会对货物的货权取得产生更为直接的、更为重要的后果。在本案中，上海海事法院、上海市高级人民法院均对提单关系、国际货物贸易关系、国际货物海上运输关系产生了理解上的偏差，更能证明这个领域是一个需要高度钻研、极具专业化的领域。
 
　　而我所的荣誉主任吴益民律师在承办这一案件中，能够在这个复杂、专业的案件中抽丝剥茧，找到突破口，进而将一盘死局激活，更是值得所有日盈人学习和敬佩的。
 

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