该处罚书具体网址为：http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/xzcf/202003/t20200303_371404.htm（有兴趣的朋友可以去看下原文）

　　其针对的对象为上市公司上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）,内容比较多,但是总结的主旨有两个,一是“中毅达未及时披露实际控制人变更事项”；二是“中毅达未按规定披露关联交易、虚假记载关联方事项”。该份决定书对中毅达做出了相关的处罚。在之后的2至5号行政处罚书,上海监管局也对中毅达公司及控制公司大申集团公司做出了相应的处罚（具体参考http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/xzcf/相关文书）,结合之前通过前述网站搜索的2018年文书,目前关于本案的行政处罚处罚决定书目前有19份左右。

　　具体处理结果经整理,罗列如下：
　　1.对中毅达责令改正,给予警告,并处以四十万元罚款（1号文书）,本文书是关于未及时披露重要信息；
　　2.对何晓阳（大申集团方）责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款（2号文书）；
　　3.对任鸿虎给予警告,并处以二十万元罚款（3号文书）；
　　4.对张秋霞（大申集团方）给予警告,并处以三万元罚款（4号文书）；
　　5.对党悦栋给予警告,并处以二十万元罚款（5号文书）；
　　6.对中毅达给予警告,并处以50万元罚款。（2018年26号文书）该处罚决定是关于中毅达违规披露信息（虚报盈增收入,虚报利润等）的处罚；
　　7.对林旭楠给予警告,并处以20万元罚款（2018年27号文书）；
　　8.对盛燕给予警告,并处以20万元罚款（2018年29号文书）；
　　9.对吴邦兴给予警告,并处以20万元罚款。（2018年30号文书）。

　　这些行政处罚决定书,可以说是拉开了上海滩第一个违规披露重要信息案的序幕,作为上市公司的中毅达,虚构盈增收入、利润,未及时披露股东变更重要信息,触犯了我国《刑法》第一百六十一条,涉嫌犯罪。而在2020年4月10日下午,上海市第三中级人民法院做出一审判决,判决违规披露重要信息罪的直接负责主管人员任某某有期徒刑一年,缓刑一年,并处罚金人民币二十万元；对直接责任人员林某某判处有期徒刑六个月,缓刑一年,并处罚金人民币十万元；对直接责任人员盛某和秦某某均判处拘役三个月,缓刑三个月,并处罚金人民币五万元。

　　因为笔者认为未及时将股权结构变更告知上海证券交易所这一情况较为明朗,并无特殊需要分析的情况,故在本文中不在赘述该情节。而重点放在“违规披露重要信息”这一犯罪情节上。

　　案件事实整理如下:
　　2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司签订了《项目施工合同》,后因未支付保证金等原因,合同未生效,应由厦门公司完成的项目未实际开展。为虚增业绩,由时任公司副董事长、总经理任某某决定将该已由其他公司完工的整体项目的80%工程量收入违规计入中毅达母公司三季度报表,由厦门公司副总经理盛某安排厦门公司提供虚假的工程、财务数据,上海某股份公司财务经理秦某某依据上述数据编制三季度财务报表,交该公司副总经理、财务总监林某某签字确认。同月28日,公司将三季在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.94万元和营业税金244.17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.24%,虚增利润总额1,063.89万元,占当期披露的利润总额的81.35%,虚增净利润797万余元。

　　总而言之,就是利用伪造合同、虚构项目盈增收入的方式“扭亏为盈”,并进行消息披露,利用二级市场的消息来源有限性,进行堆砌泡沫替中毅达公司或者高管层牟利的情况。

　　这个披露问题就涉及到了“不实披露”,严格意义上符合我国《刑法》第一百六十一条的规定,应定性为“违规披露重要信息罪”。根据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六条的相关规定,虚增利润达到当期披露的利润总额30%以上的,应予刑事立案追诉。而这里的虚增披露达到81.35%,两倍之多,自然是达到了立案追诉的标准。

　　但是,可能很多读者没有注意到一个问题,就是“违规披露重要信息罪”,这个罪名本身存在很大问题。根据《刑法》第一百六十一条,“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

　　首先,这个罪名究竟是行为犯还是结果犯？
　　毋容置疑,中毅达的行为违反了《证券法》（原证券法第六十三条,现为七十八条）规定,存在《刑法》条款中虚假披露的行为,但是如果看待该条款中“严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的”这段文字？

　　如果是行为犯,即做出犯罪行为即构成犯罪,而该段文字即为严重情节描述、可能为一种高度可能性,作为法官能够灵活裁量的标准；

　　如果是结果犯,则是要依靠实行行为的结果做出判断,那么2015年至今的行为,到底有没有造成危害？如果造成如何估量？而且更有趣的是,作为短线投资者,这种虚假财报披露后,究竟是对于股东造成严重损害还是短期获利？笔者没有参考当年的股市行情,所以仅是自己的猜测,如果这个财报披露刺激了股市,导致股价上升,那么抛售获利的股东究竟是否属于“严重损害”？如果这个实际损害结果尚处争议,那么从有利于被告人出发,会导致“疑罪从无”的结果。（这里需要提到另一个有意思的地方,百度百科对于该罪名是行为犯还是结果犯并无明确解释,但是,在“界定”和“证据规则”两节中都提出需要“严重损害股东或者其他人利益行为,或者有其他严重情节的行为的形态证据”,也即是说百度百科认定该罪倾向于结果犯）

　　那么,虽然目前无法读到该判决书,不过笔者个人分析,法院应认定这个罪名为行为犯,而“严重损害股东利益”,则是一种可能性,是法官自己衡量的结果,具体而言,就是被告方的行为“放任”长期损害股东利益这种结果高度可能发生,其行为就足以构成犯罪了。如果笔者是对的话,百度百科需要更正下了（笑）。

　　个人认为：本案之所以关注那么高,而处罚让股民不是特别满意。其原因可能在于辩护律师采用了出色的策略,可能是因为辩护人的攻击点是实质损害的估量上,因为公诉方无法用准确的公式或者方法计算出相关的股东利益损失,因为短期可能存在股东牟利的情况发生,更是增加了举证的难度；“其他严重情节”这一条件,则是因为无法查询到相关具体规定,所以进行采用的时候,法院可能要较为谨慎。加上本案相关责任人是主动投案,一定程度上减轻了他们的刑法责任。这些缘由结合在一起,所以可能造成了看似偏轻的刑罚结果。

　　当然,笔者对于中毅达后面的进程还是很感兴趣的,因为毕竟基于“行政前置”的原则,后面收到损失的关联方,完全可以基于行政处罚决定书进行民事诉讼,所以即便逃脱了牢狱之灾,中毅达的高管及具体责任人后面的日子应该也不是太好过的。

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