摘要：新三板精选层来了，下周一（4月27日）将正式开闸审核。本文从2019年底新三板推出精选层以来，向读者介绍各部门机构深化改革的“组合拳”政策，企业自我审视的“敲门砖”标准，以及中介机构助力的“稳着陆”流程。

　　新三板（NEEQ/全国中小企业股份转让系统）作为中国多层次资本市场建设的重要一环，在经历了加速扩容、市场疲软、流动性匮乏后，伴随着新三板分层管理办法的推出，进入了全新的发展阶段。2020年，作为新三板全面深化改革元年，是新三板改革红利的开局之年，是新三板改革举措的落地之年。

　　一、组合拳——新三板全面深化改革落地推行

　　2019年12月27日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，正式在全国股转系统增设“精选层”，自此之后新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。
　　2019年12月28日，修订后的《证券法》经第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过，将于2020年3月1日起施行。
　　在多层次资本市场框架下，新三板作为“国务院批准的其他全国性证券交易场所”，其法律地位得到了进一步明确。
　　2020年2月28日，新《证券法》正式生效前夕，全国股转公司发布实施了3件新三板改革有关业务规则：《精选层挂牌审查细则(试行)》和《挂牌委员会管理细则(试行)》2件业务细则，以及《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》1件业务指引。
　　2020年3月6日，证监会发布了《转板上市指导意见（征求意见稿）》（下称《转板指导意见》）。

　　明确了转板上市的条件包括在精选层持续挂牌一年以上，与《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层”相呼应。

　　同一天，全国股转公司发布了2件精选层挂牌业务指南：《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号-发行与挂牌》

　　2020年4月17日，证监会发布了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》。
　　这也意味着公募基金投资新三板的细则终于落地。公募入局能够缓解作为新三板“顽疾”的流动性难题，亦为诸多业内人士关注。

　　二、敲门砖——新三板精选层的准入条件
　　根据新规，新三板精选层挂牌公司满足一定条件后，可以直接转板上市。基于此，入层精选层成为很多拥有上市梦想的新三板已挂牌公司选择踏出的第一步。

　　《转板上市指导意见》已经提出，转板上市规则可在保荐要求与股份限售安排上应考虑挂牌公司实际情况予以调整，相比于直接IPO，转板上市预计是存在一些规则红利的。
  　　注：本图截取自股转公司发布的分层管理办法图文解读

　　区别于创新层的每年定期调整入层机制，精选层实行“随发随进”，即通过公开发行的方式。精选层的公开发行，较多方面参考科创板，比如：在公开发行审查上，也按照“注册制”审查理念，强化信息披露监管，压实发行人、中介机构责任。也有较多的不同，比如：在行业方面，新三板精选层并未做过多特殊限制，行业范围可以很广。

　　挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列四套条件之一：
 
　　依据：《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条和第十六条可以发现，拟挂牌精选层企业公开发行的股份不少于100万股、发行后总股本不少于3000万，不足25％的股份比例。原因在于，新三板公众股东定义与主板市场有一定差别，主板首次发行前所有股东持股都不能被界定公众股东，新三板规定，公众股东是指除以下股东之外的股东：1）持有公司10％以上股份的股东及其一致行动人；2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织，关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　由于新三板创新层要求企业股东人数不少于50人，创新层企业在进行公开发行前已经具有一定数量的公众股东，因此只要公开发行后“公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”即可。这也是拟挂牌精选层企业公开发行被称为“小IPO”的原因。

　　三、稳登陆——登陆新三板精选层的程序
　　根据相关规定，挂牌公司申请公开发行并进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，经全国股转公司自律审查和中国证监会核准，并完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。

　　登陆新三板精选层具体包括以下环节：